摘要：目前，我國社保基金將成為證券市場最主要的機構投資者之一，在我國上市公司治理結構不完善的情況下，社?；鸬葯C構投資者參與所投資公司的公司治理尤為重要。社保基金等機構投資者參與公司治理，其意義在于能使社?；鸬茸龅奖Ｖ翟鲋?，對完善上市公司的治理結構及促進資本市場的發展意義重大。

關鍵詞：社保基金；機構投資者；治理結構

隨著我國社會保障體系的完善，社?；饘⒊蔀樽C券市場最主要的機構投資者之一。在我國目前的情況下，上市公司的治理結構不完善，社保基金等機構投資者參與公司治理就顯得尤為重要。這種參與不僅僅可以使社?；鸬葯C構投資者達到保值增值的目標，同時，對上市公司本身的公司治理也意義重大。 一、我國社保基金等機構投資者參與公司治理的必要性 1．有助于解決上市公司治理中的“內部人控制”問題。我國上市公司基本上脫胎于國有企業，國有股和法人股一直占絕大多數。這一現狀導致以下問題懸而未決：股權結構過于集中，股權流動性差；董事會機構性質不明，權責不清，獨立性不強；監事會形同虛設；內部人控制現象嚴重。 近年來，上司公司的內部人控制問題越來越得到重視，但并未得到根本改觀。隨著企業改革和社會保障體制改革的推進，在股權多元化過程中，大力發展投資基金、養老基金等機構投資者，強化來自外部的機構投資者在上市公司治理結構中的地位和作用，不僅能為公司治理體制改革準備基礎，而且有利于促進我國上市公司治理結構的改善。 2．可改進上市公司治理結構。將社?；鸬葯C構投資者引入股權過于分散或國有股權過于集中的股份公司，有利于加強對企業管理者的監督。監督至少可約束企業管理者行為，保護股東的權益。由于占上市公司總股份60％以上的是不能流通的國有股、法人股，在這種情況分散的投資者很難對管理者構成制約。同時，上市公司的人員、財務、資產長期和大股東攪在一起，通過關聯交易等方式，上市公司的資產和利潤很容易轉移到控股股東手中。因而，嚴重損害了其他股東特別是小股東的利益。為解決此類問題，通過發揮社保基金等機構投資者的監督作用是可行的。因為，無論是社?；鹩脟匈Y產變現收入投資于股票二級市場，還是國家直接將上市公司的國有股撥付給社?；穑绫；鸲紝⒊蔀樯鲜泄镜闹匾蓶|，將在所投資企業的公司治理結構中發揮一定作用。 3．可改變中小投資者對公司治理的消極行為。我國證券市場投資者多為小股東，在股份分散的情況下，小投資者既缺乏監督約束的能力，也缺乏必要的手段，使其在“用手投票”中難以發揮應有的作用。相反，他們更傾向于采用“用腳投票”方式來保障自己的利益。社?；鹱鳛闄C構投資者參與公司治理，可改變或部分抵消目前中小投資者對公司治理的消極行為。 二、社?；鸬葯C構投資者參與公司治理的條件 要使機構投資者對公司治理發揮更有效的作用，尚需一些必要的條件。 (一)機構投資者參與公司治理要求所投資上市公司股權結構合理。如果控股股東絕對控股，機構投資者參與公司治理的作用將受到較大限制，因為機構投資者對公司的決策影響較小，甚至根本不可能替換較差的管理者或使其有關提案在股東大會上通過。目前，我國上市公司中，有相當一部分仍然是國有股絕對控股，而機構投資者規模有限，這就限制了機構投資者在公司治理中作用的發揮。投資主體多元化是解決我國上市公司“一股獨大”的必要措施。所以，社?；鸬葯C構投資者進行投資，進而參與公司治理，需要所投資公司的公司治理比較合理。 (二)機構投資者參與公司治理的基礎是機構投資者目標適當。只有當機構投資者具有追求長期盈利的目標時，機構投資者才可能進行長期投資，才可能通過對上市公司的積極參與以謀求公司價值的長期最大化。目前，我國證券投資基金以中小散戶投資者為主要投資人，由于小投資者的目標是短期的，決定了證券投資基金的投資目標也只能是短期的。因此，我國的證券投資基金實際上只具有投機的本質，這與其缺乏長期投資目標的戰略投資者有非常密切的關系。相對而言，保險基金、退休基金、社會保障基金等具有長期目標，適合成為參與公司治理和穩定市場的機構投資者。同時，由于其投資目標的長期性，使得其本身有動力和必要參與公司治理。 (三)機構投資者參與公司治理的前提是自身要有良好的公司治理能力。在我國，機構投資者利用自身大股東地位，采用與上市公司聯手散布虛假消息等方式來炒作股票的行為非常普遍。因此，要防止社?；鹱鳛闄C構投資者參與公司治理時，利用自身大股東地位損害其他中小股東利益的情況發生。這就要求在參與公司治理過程中，社?；鹱鳛楸O督者也要有“監督監督者”的制度安排，才能保證社?；饏⑴c公司治理初衷的實現。當機構投資者隨著規模的擴大，隨著本身機制的健全，相應管理能力的提高，機構投資者對公司進行積極管理和監督的動機將相應增強，投資者的行為也將表現為投資長期化，從而有助于資本市場的穩定。 三、社保基金等機構投資者如何參與公司治理 (一)社保基金等機構投資者通過用手投票的方式參與公司治理。社?；鸬葯C構投資者用手投票主要指通過股東大會選舉公司董事會或監事會，再由董事會對經理進行監督或由監事會對董事會及經理進行監督。一旦經營者的行為偏離了所有者的目標，所有者便可通過程序罷免董事或經理。用手投票機制作用的發揮要依靠成熟的經理人市場來督促經理人勤勉工作。同時，在股東大會上作為股東行使投票權，改選公司董事，推選新的董事會主席。這樣，既保證了董事會決策的獨立性和科學性，又保護了中小投資者的利益。用手投票還體現在公司增資擴股時，機構投資者會為他們提供的資金附加一些約束條件，主要是針對公司治理的改革。比如，要求改選董事會成員等。