市場對所有有志參與商業銀行設立的機構都給予熱情的回應。但從理性上分析，新設商業銀行或許并不是一項“好買賣”，投入大，風險高，回報不確定。至少在銀行設立后的三五年內，它有幾個“生死關”要過。

8 月9 日，我國銀行監管部門公告，就《中資商業銀行行政許可事項實施辦法( 征求意見稿)》公開征求意見。該公告引起了市場強烈的關注，一些機構紛紛表示有意向監管部門提出設立商業銀行的申請。

市場反應相當積極，畢竟自從1995年《中華人民共和國商業銀行法》首次頒布實施以來，除了外資商業銀行，目前沒有一家中資商業銀行獲得設立許可( 不包括改制重組)。

雖然公告的“征求意見稿”內容實際上是針對涉及商業銀行的所有行政許可事項( 包括主體資格和業務開辦等)，但其中涉及“新設商業銀行”的條件、程序，規定得仍很“粗線條”。如果沒有實施細則，甚至不具備可操作性，但該《辦法》終究在《商業銀行法》的基

礎上邁出了實質性的第一步，這對中國多層次金融市場的建設，改善金融公平狀況，仍是十分積極的。

事實上，市場對所有有志參與商業銀行設立的機構都給予熱情的回應。但從理性上分析，新設商業銀行或許并不是一項“好買賣”，投入大，風險高，回報不確定。至少在銀行設立后的三五年內，它有幾個“生死關”要過。

第一關是治理關。所有上市公司應該具備的治理標準，商業銀行都必須具備；除此之外，圍繞“保護存款人利益”的外部治理要求，要優先于“保護股東利益”的內部治理要求。內幕交易、利益輸送是被嚴厲禁止的。在特定條件下，“有限責任”的面紗會被刺穿，股東、

經理人可能要面臨更大的法律責任。比如，個人被市場禁入。試問，目前有哪家非金融類公司自信，或市場相信，它已經實質上具備了高標準的公司治理？

第二關是資本關。商業銀行由于其特殊的高杠桿營運屬性和信用擴張能力，其資本安全受到最嚴厲的監管。在銀行營運中，不管是對沖風險和虧損，還是擴大業務規模，都會產生持續、剛性的資本需求。商業銀行要么有特色，要么有增長，否則就會被淘汰，其中資本都

是生命線。試問，民營企業持續的資本動員能力有多大？耐心有多強？

第三關是成長和盈利關。根據2013年央行最新一期“銀行人民幣信貸收支表”統計數據，大型銀行的資金來源規模為64.95 萬億( 即工、農、中、建、交、國開行、郵儲等七家)，中小型銀行的資金來源規模為33.23 萬億。中國銀行業金融資源集中度如此之高，反證了中小型銀行增長的迫切和艱難。在“銀行網點多過米鋪”的時代，新設民營商業銀

行應該在哪些領域尋找屬于自己的成長空間？

任何投資都有市場培育期，民營商業銀行當然也不例外。市場擴張、風險消耗、治理和組織成本以及考核激勵，都需要付出大量的費用，因此，在設立之初的幾年，銀行經營虧損的風險是很大的。但更大的挑戰恐怕還在于：利率市場化因素給新設商業銀行的盈利前景帶來了最大的不確定性。沒有了利率的管制，小銀行的融資成本會變得毫無優勢。

粗粗算來三、五關，關關都是難過又必須過的“生死關”。

投資設立一家商業銀行很難，投資設立一家民營商業銀行更是一場前途未卜的長征。金融市場需要多層次、多類型的商業銀行，但付諸于行動之前，需要細思量，慎之又慎。