【摘 要】關聯交易，在當前各國公司的運作中均普遍存在。它具有促進企業規模經營、降低交易成本、提高企業競爭力等積極作用，但是在實際操作過程中，由于關聯方之間特定利益關系的存在，關聯交易很容易成為企業調節利潤、逃避稅收的手段。在我國，相當多的上市公司及其控股股東就利用非公允關聯交易粉飾業績、操縱利潤，這不僅嚴重損害了中小投資者的利益，妨礙了市場經濟的健康發展，同時也大大的增加了對上市公司的審計風險。因此，亟需對上市公司關聯交易及其披露情況的審計予以關注，從而提高會計信息的質量，降低審計風險，防止管理層利用關聯交易操縱企業的經營狀況和財務利潤，謀取不正當的利益。

關鍵字：上市公司，關聯交易，審計風險 Discussion on Audit Risk of Related Transaction of Listed Company in China Abstract

Related Parties Transactions exist in most sorts of transactions in business entities. It plays an important part in the scale developing， costs reducing， and ability improving in competitions of an enterprise. However， in fact， because of the special relationship between related parties， they usually use some illegal ways to deal with the transactions between them in order to make their profits higher， or to weasel from taxations. In our country， amounts of listed companies make use of related parties transactions to make up their business achievements and control the profit. This not only does harm for small and medium-sized investors， affects the development of the public market， but also greatly increases the audit risk of the public company. On the ground of that， we have to pay more attention to auditing of related parties and the disclosure of the transactions between them， so that the quality of accounting information become more reliable and less risky， and we can also prevent the management authorities manipulate the company’s turnover and financial profits to figure illegal benefits for themselves.

Keywords: listed company， related transaction， audit risk 目錄 一、 序言· 1 二、文獻回顧·1 三、上市公司關聯交易的概況 2 （一）上市公司關聯交易的界定· 2 （二）我國上市公司關聯交易的現狀· 3 四、 上市公司關聯交易的審計 4 （一）上市公司關聯交易審計的作用和重要性 · 4 （二）上市公司關聯交易審計的內容· 5 五、上市公司關聯交易審計風險概論· 6 （一）審計風險概論 6 （二）上市公司關聯交易審計風險的內涵及構成· 7 六、我國上市公司關聯交易審計風險的成因分析· 8 （一）我國上市公司關聯交易審計固有風險的成因 8 （二）我國上市公司關聯交易審計控制風險的成因 8 （三）我國上市公司關聯交易審計檢查風險的成因 9 七、我國上市公司關聯交易審計風險的防范及規避 9 （一）社會環境方面 9 （二）會計師事務所方面· 10 （三）注冊會計師方面· 11 八、我國上市公司關聯交易的審計策略· 12 （一）從交易價格上判斷是否存在有失公允的關聯交易· 12 （二）從資產租賃費的收取標準上判斷關聯交易是否合理· 13 （三）從資金占用費收取比例看關聯交易的合理性· 13 （四）上市公司與關聯方在資產重組中資產的價值是否公允· 14 （五）上市公司與關聯方之間委托經營是否形成異常收益· 14 （六）關聯擔保是否存在風險· 14 九、 結論 15 （一）完善關于關聯交易披露的會計準則· 15 （二）規范市場中介，發揮中介機構的監督作用 15 （三）加大執法和懲罰的力度· 16 （四）加強外部審計師的獨立性 16 （五）規范關聯企業關系 16 （六）完善公司內部治理結構，推行獨立非執行董事制度 17 （七）建立會計職業道德評價體系· 17 參考文獻 18 附件1：

一、序言

關聯交易是現代經濟中的一種特殊現象，在各國公司的運作中均普遍存在。關聯交易具有促進企業規模經營、降低交易成本、提高企業競爭能力等功能，因而在實踐中得到廣泛運用，并逐漸為各國法律所確認。但是，由于關聯方之間特定利益關系的存在，關聯交易也容易背離市場經濟的基本原則而妨礙經濟的健康發展，在我國，關聯交易就常常被用來進行母公司與子公司之間的利潤轉移或虧損掩蓋。市場監管本身的不完善，加上上市公司的虛假行為，沉重打擊了投資者的投資信心。如何有效的對上市公司的關聯交易行為進行規范，成為我國證券市場迫切需要解決的問題。一方面，需要通過進一步完善市場規則和相關法規、加強監管力度、健全上市公司法人治理結構、提高投資者素質來解決；另一方面，加強有效的社會審計，提高上市公司的會計信息質量，防范上市公司通過非公允關聯交易粉飾財務報告，充分發揮注冊會計師“經濟警察”的作用有其特殊意義和重要作用。 近幾年，我國上市公司非公允關聯交易的手法在不斷更新，交易行為也更為隱蔽，給注冊會計師的審計工作增加了難度，從而也加大了關聯交易的審計風險。沒有識別關聯交易是導致審計失敗的常見例子。由于關聯交易的復雜性及內部控制、審計測試的固有限制，注冊會計師并不能保證發現關聯方及其交易的所有錯報、漏報，關聯交易審計風險變得難以有效控制。本文希望通過對上市公司關聯交易的審計風險的成因的分析，再結合我國現階段的實際情況，探索我國上市公司關聯交易審計風險的內涵及構成、關聯交易審計風險的重要影響因素，從而提高注冊會計師對關聯交易審計風險的識別和控制能力，采用恰當的審計策略，對此進行防范和規避。 二、文獻回顧 我國上市公司大部分是原國有企業改制而成，其中相當一部分采取了主體上市，原企業改造成母公司（集團公司）的模式。這種特有的模式便產生了我國上市公司關聯交易特有的現狀：關聯方通過與上市公司進行資產交易把大量優質資產注入上市公司，粉飾業績；或者關聯方占用上市公司資金或利用上市公司資信取得貸款；或者幫助上市公司轉移利潤，逃避納稅等等。因此，規范上市公司的關聯交易對穩定整個證券市場意義重大。 我國對于關聯方交易的研究已經有了一段的歷史，劉曉峰就曾在《審計理論與實踐》中發表了《淺談關聯交易審計》一文，揭示了關聯方交易給審計帶來的潛在的巨大風險，引起了多方面的關注。隨之，我國學者對于關聯方交易及其審計風險的探討和研究逐步完善起來。其中，比較著名的有，資深經濟學家劉燁就曾從多個方面對我國上市公司關聯交易的盈余管理進行了較為全面的分析。既他之后，許彩國、管強、孫民等也相繼發表了各自的文章，并在其中闡述了其對關聯方交易審計風險問題的看法，其中孫民還詳細的指出了在對上市公司關聯方交易審計時如何對風險進行防范和規避，以及審計時可以采用的具體方法。 我國對于關聯方的審計很重視，在2006年新頒布的《企業會計準則》中，擴展了關于關聯方的定義，以及對關聯方關系及其交易的披露范圍。國外會計界同樣很重視這個問題，其中美國學者Charles E. Landes就曾就會計以及審計中遇到的關聯方交易帶來的風險進行了深入淺出的論述。 三、上市公司關聯交易的概況 （一）上市公司關聯交易的界定 1．關聯交易(Related Transaction 或Connected Transaction) 我國財政部2006年2月15日頒布的《企業會計準則第36號—關聯方披露》（以下簡稱《關聯方披露》）第七條規定，關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。 《上海/深圳證券交易所股票上市規則》（2004年修訂本）中10.1.1 規定，上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括以下交易：（一）第9.1條規定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產品、商品；（四）提供或者接受勞務；（五）委托或者受托銷售；（六）與關聯人共同投資；（七）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

2．關聯方 《關聯方披露》第三條認為，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。 下列各方構成企業的關聯方：（1）該企業的母公司；（2）該企業的子公司；（3）與該企業受同一母公司控制的其他企業；（4）對該企業實施共同控制的投資方；（5）對該企業施加重大影響的投資方；（6）該企業的合營企業；（7）該企業的聯營企業；（8）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者；（9）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員；（10）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。

（二）我國上市公司關聯交易的現狀 在中國證券市場上，關聯交易在上市公司的經營中始終扮演著一個相當重要的角色。近年來，關聯交易日益增多，幾乎所有的上市公司與其關聯方之間都存在密切的購銷、資金往來、擔保和抵押等多方面的關聯交易事項。關聯方關系和關聯交易已成為影響上市公司財務狀況和經營成果的一個不可忽視的非常重要的因素，成為資本市場上人們關注的焦點。現從wind數據庫中選取了2001-2003年8月30日前披露的進行過關聯交易的上市公司的數據，得到： 2001年 2002年 2003年（1-8月） 披露筆數 1368 1385 1177 涉及金額（萬元） 16230542 16029512 10846231 上市公司家數 619 606 549 當年上市公司數量 1136 1200 1248

由數據可見，關聯交易在我國的上市公司中普遍存在著，平均每年都有一半的上市公司進行關聯交易。與此同時，和關聯交易普遍性并存的是濫用關聯交易這一不容忽視的嚴峻問題，相當多的關聯交易價格不正常，而被用作操縱利潤和控股股東從上市公司“圈錢”的手段。眾多上市公司及其控股股東利用大量的非公允關聯交易粉飾業績、侵占上市資產，嚴重損害了中小投資者的利益，也造成了國有資產的流失。 四、上市公司關聯交易的審計 （一）上市公司關聯交易審計的作用和重要性 虛假的、不透明的關聯交易所造成的會計信息失真，不僅影響了證券市場資源的有效配置，同時也嚴重干擾了證券市場的健康發展。為了對上市公司的關聯交易進行規范，監管部門已經出臺了一系列的法律法規和規章制度，有關部門也不斷采取相關措施加以規范，但是仍然不能有效地杜絕這一現象。 由于關聯交易往往是建立在非公平合理的基礎上，交易的一方能夠對另一方的財務和生產經營決策實施控制或施加重大影響。因而，對關聯交易的審計有利于提高會計信息的披露質量，保證資料的真實性和可靠性，防止管理當局利用關聯方的關系及關聯交易操縱企業的經營狀況和財務成果，謀取不正當的利益，其作用具體如下: （1）有利于國家監督關聯交易的合法性，防止國家稅收流失。 （2）有利于保護中小股東的經濟權益不受侵害。 （3）有利于債權人了解關聯交易對公司財務情況的影響，以此確定債權的可靠性。 （4）有利于防止某些人利用其作為舞弊、犯罪的工具。 關聯交易雖然不作為一個單獨會計科目在上市公司財務報告中反映，但它卻可以影響到很多科目，進而影響到上市公司的會計信息。上市公司利用關聯交易操縱企業的財務狀況和經營成果，不僅在財務報告中提供虛假信息，而且給廣大的投資者造成嚴重的損失。因此，上市公司必須在會計報表中披露關聯交易的相關信息，以使社會公眾能夠對其經營業績做出合理評價。而注冊會計師就有必要對關聯方及其交易進行審計，以確定被審上市公司是否按照企業會計準則及相關法規的要求揭示和披露關聯方及其交易，向社會提供可靠的會計信息。因此，在對上市公司的審計中關聯交易審計所處的位置極其重要。

（二）上市公司關聯交易審計的內容 1．真實性、合法性和有效性的審計 關聯交易的真實性是指交易業務實際發生，且會計反映與實際相符，沒有虛假。合法性是指一交易的內容符合法律法規；二交易的過程符合法律法規，包括交易的程序、手續在法律上健全、完善。交易的有效性著眼于交易結果，重點是指在交易真實的前提下，交易合同或協議執行受法律保障，其執行結果能夠給交易主體帶來相應的權利和義務。因此，對關聯交易的真實性、合法性和有效性的審計，主要著眼于交易活動本身的檢查，重點是關注交易的相關條件和法律手續等是否真實、合法、有效。在實際工作中，是否存在關聯方關系，應當視交易的實質而不僅僅是法律形式，即根據實質重于形式的原則進行合理判斷。

2．對關聯交易相關資產或負債計量的審計 審計關聯交易所涉及的資產計量，主要是關注關聯交易相關資產的質量，包括關聯交易相關應收賬款的可回收性，實物資產的價物是否相符，無形資產是否存在并適當計量，現金交易是否存在實際的現金流入。對負債的計量主要是關注其完整性，即是否存在低估負債或義務，是否存在未反映的潛在損失。由于注冊會計師對關聯交易公允性的評價存在難度，隨著關聯交易監管力度的加大，在審計實務中注冊會計師往往關注關聯交易是否存在實際的現金流入或流出，是否存在低估負債或義務。

3．對關聯交易充分披露的審計 對關聯交易進行充分披露，是關聯交易與其他業務的主要區別。因此，關聯交易審計與其他一般交易業務審計的重要區別之一就是需要關注關聯交易是否充分披露。由于關聯交易價格的公允性或合理性較難評估，因此必須充分披露相關信息。注冊會計師在審計關聯交易時，應重點關注交易政策披露的充分性，使閱讀者對交易價格的公允性等內容有自己的判斷，并做出適當的反應。

五、上市公司關聯交易審計風險概論 （一）審計風險概論 風險，顧名思義，是指存在于客觀事物中的一種不確定性狀態。這種不確定性狀態可能導致發生損失，也可能導致獲得收益。 審計風險是審計和風險兩個概念的組合。關于審計風險的涵義，實際上國內外審計職業界還沒有形成一個完全一致的定義。新國際審計準則將審計風險定義為：“當財務報表存在重大錯報而審計人員發表不適當審計意見的可能性。”《美國審計準則說明》第47號認為：“審計風險是審計人員無意地對含有重要錯報的財務報表沒有適當修正審計意見的風險。”我國《獨立審計具體準則第9號——內部控制與審計風險》則將審計風險定義為：“審計風險，是指會計報表存在重大錯報或漏報，而注冊會計師審計后發表不恰當審計意見的可能性。” 這些有關審計風險的概念有一個共同的特點，就是認為審計風險是指財務報表沒有公允地揭示而審計人員認為已公允地揭示的風險。目前的定義方法只是為了給實務中的具體操作提供可行的指南，而不是從一般的理論意義上探討，因而只能說明審計風險的表面現象，而未觸及審計風險最本質的東西。所以，將審計風險概括地表示為能察覺出重大錯誤的風險，只是最狹義的審計風險，而審計風險本身具有更廣泛的涵義，我們可以從三個層次上來說明： (1) 未能察覺出重大錯誤的風險:最狹義的審計風險。 上述的三個定義，雖然對誤報的界定范圍有所不同，但是對審計風險基本涵義的表述是一致的，即審計風險是指審計人員在審計過程中采用了并沒有意識到的不恰當的審計程序和審計方法，或錯誤地估計和判斷了審計事項，乃至發表了與事實相悖的審計報告，使重大錯誤或舞弊行為未能揭示出來，而受到有關關系人指控并遭受某種損失的可能性。 （2）發表了一個不恰當的意見的風險:狹義的審計風險。 審計風險從狹義上來理解，應當包括財務報表沒有公允揭示而審計人員卻認為已公允揭示的風險和財務報表總體上已公允揭示而審計人員卻認為未公允揭示的風險。由于審計人員的意見或結論是具有一定的主觀性的，是建立在一種職業審查和專業判斷上，因而總存在著偏離客觀事實、甚至與客觀事實完全相反的可能性，也就是說審計結論在一定程度上具有不確定性。這種不確定性會發生兩個方向的偏離:一是把客觀上是正確的東西判斷為錯誤的，給予否定；二是把客觀上是錯誤的東西判斷為正確的，加以肯定。在審計實踐過程中，第一種情況很少發生，因而在實務中幾乎可以不予考慮。 （3）審計職業風險:廣義的審計風險。 美國學者海尼斯在論述風險時，認為風險是損失的可能性，這是從最廣泛的意義理解風險。推而廣之，審計風險也可以理解為審計主體損失的可能性。審計風險的幾個方面都與財務報表審計有關，主要有狹義的審計風險和營業風險。營業風險是指雖然為某一客戶提供的審計報告正確無誤，但審計人員(或承擔審計的會計師事務所)卻由于客戶關系而受到傷害的風險。近二十年來，該種風險有日益增長的趨勢，這是因為:報表使用者對注冊會計師的責任的了解正在增加；企業規模的擴大、業務的復雜化和計算機的應用等原因，導致會計和審計業務更為復雜；審計費用對審計結果公平性的影響在增加；政府的政策對于企業編制財務報表時使用的會計原則缺乏明確的限制標準等等。上述諸因素，使得即便不是審計過程中發生的失誤行為，亦對審計構成了風險，因而必須把營業風險列入到審計風險的范疇，并擴大審計人員的審計范圍。

（二）上市公司關聯交易審計風險的內涵及構成 根據對上文中審計風險概念三個層次的理解和對審計風險各種分類的把握，結合我國上市公司的現狀，我認為在對上市公司關聯交易審計風險的概念進行定義時，應考慮如下因素： （1）關聯交易審計是對上市公司審計中的一個重要項目，關聯交易審計風險應該屬于審計項目風險的范疇。 （2）關聯交易審計是審計人員審計實務活動的一個有機組成部分，因此，對關聯交易審計風險的定義應側重于依據最狹義的審計風險概念，即審計風險概念的第一個層次。 （3）關聯交易審計風險存在于審計過程，但和審計環境密切相關。它的定義既要考慮審計人員自身因素，也要考慮審計的環境因素。 （4）我國上市公司在財務報告的關聯交易相關項目中出現錯誤絕大多數是上市公司故意所為。因此，關聯交易審計風險更多是源于上市公司自身的欺詐舞弊。 六、我國上市公司關聯交易審計風險的成因分析 （一）我國上市公司關聯交易審計固有風險的成因 關聯方交易審計的固有風險是指在不考慮內部控制結構的前提下，由于內部因素和客觀環境的影響，企業的賬戶、交易類別和整體財務報表發生重大錯誤的可能性。這種風險獨立于會計報表審計之外存在的，是注冊會計師無法改變其實際水平的一種風險，它屬于審計風險中的客觀因素。事實上由于關聯方之間存在控制與被控制，影響與被影響的關系，雙方在法律上平等，而在事實上不平等，于是不公平的交易價格在合法的外衣下產生了。這種合法的不公平交易價格往往蒙騙了注冊會計師，難以估計給財務報告造成多么重大的錯誤影響。此外，現有的法律、法規除對關聯方及其交易的披露要求不夠嚴密和準確，這大大影響了對關聯交易的監控制度，增加了對其審計的固有風險。例如我國《關聯方披露》準則，作為關聯方交易信息披露規范的主要標準，還缺少關聯交易定價的基礎及其與市價的可比性，使得關聯交易定價信息披露缺乏可比性；沒有就關聯交易對上市公司可能產生的影響而應做出的說明做出規范性的詳細規定，造成關聯交易定價信息披露缺乏可理解性。這些都給注冊會計師驗證關聯交易金額的正確性和真實性帶來了難度。

（二）我國上市公司關聯交易審計控制風險的成因 由于利益的驅動，關聯方之間的交易存在著相互轉移收入和費用的行為，并利用價格調節利潤，使資金使用不遵循有償原則等，這些行為都導致了控制風險的加大。由于一些上市公司沒有建立關聯方交易的約束機制，內部控制制度存在著重大的缺陷，不能完全保證發現并防止所有的不公允的關聯交易，造成了關聯方及其交易的控制風險。從我國的目前情況看，在公司法人治理結構方面，上市公司普遍股權集中，控股股東對董事會過分滲入，內部人士進行控制操縱相當嚴重。我國的《公司法》中沒有對控股股東控制監事會多數席位的限制性規定，也缺乏對監事會的組成和議事程序等方面的明確規定等，在這種情況下，對控股股東關聯交易的行為就缺乏有效監督和制衡，關聯交易審計的控制風險也相應的大大增加。

（三）我國上市公司關聯交易審計檢查風險的成因 由于關聯方交易的復雜性、多樣性，加大了獲取審計證據的難度，再加上某些上市公司故意給審計取證設置障礙，而審計測試只是進行抽查的故有限制，注冊會計師并不能保證發現關聯交易的所有漏洞，因而提高了關聯方及其交易審計的檢查風險。例如，一些上市公司為了能夠盡快上市、為了獲得配股資格、或為了防止虧損而被摘牌，一般都會通過資產重組、投資、擔保等關聯交易方式來操縱公司利潤，粉飾財務報表，表面上看來這些方式都有合同作為依托，但實際上卻是上市公司在利用關聯方及其交易來粉飾業績，若注冊會計師未能對這類交易的合法性、公允性進行特別關注，就很有可能遺留下巨大的風險隱患。

由這三種風險因素的成因可見，關聯交易的審計難度主要反映在以下三個方面：首先，由于關聯方的界定不清使得審計的難度加大；其次，不正當的關聯交易使得審計難度加大；第三，未予披露的關聯方交易也是得審計難度加大。 七、我國上市公司關聯交易審計風險的防范及規避 （一）社會環境方面 1．提高會計資料的真實可靠性 新《會計法》的頒布實施，將會計信息的主要責任人規定為單位負責人，嚴禁上層管理人員授意會計部門、會計人員做假賬以及違法辦理會計事項，同時規定，因違法違紀被吊銷會計資格證書的人員，五年內不得重新取得會計從業資格證書。這些規定，加大了會計打假的力度，保證了會計信息資料的真實可靠，從而為注冊會計師審計創造了良好、寬松的社會環境。

2．從外部上最大限度地保持注冊會計師的獨立性 改變現實公司治理結構，建立管理權和監督權分離的治理結構，使股東大會有權最終決定審計師的聘任情況，使審計師能夠不再受企業經營者的限制，保持審計的超然獨立性，發表客觀、公正的審計意見。 3．加大對違規行為的處罰力度 證券監管部門應該根據目前的信息披露法規，加強關聯交易信息披露制度的執法和懲罰力度。對于上市公司故意將某些關聯交易信息隱瞞不報或拒不披露的情況，應制定相應的懲罰細則，并規定控股股東的民事賠償義務和補償責任，以保證上市公司有效執行關聯交易的披露制度，為注冊會計師創造良好的審計環境。

（二）會計師事務所方面 1．引入風險管理模式 會計師事務所的體制改革強化了其所承擔的責任和風險，在新的利益機制推動下，會計師事務所務必使自己的工作既保證質量又提高效率，而風險管理兼顧了二者的統一。 第一，事前審計風險的評估。為保證審計工作的效率和效果，審計人員在執行審計業務中，應對客戶所面臨的現實風險和潛在風險進行分析、判斷、評估，并以此為出發點，制定審計策略和與企業狀況相適應的審計計劃，使審計風險控制在可接受的范圍內。 第二，事中審計風險的控制。主要指選擇減輕風險的技術和方法，建立減輕風險的程序，以對審計風險進行規避。審計風險的控制是多方面的，但主要為以下幾方面，如：接受客戶的風險控制，選派審計人員的風險控制，審計計劃的風險控制，審計證據的風險控制，編制審計報告的風險控制，審計質量檢查等。 第三，事后審計風險的評價。即對上述所做工作的有效性進行分析、檢查、修正和評估，以最大限度地降低審計風險。

2．強化審計過程的督導 會計師事務所在承接業務并實施審計程序過程中，必須由管理層對項目組進行統一的質量控制、業務督導和信息溝通。會計師事務所可以通過網絡技術、內部組織架構、經費預算等形式對審計項目實施有效督導。由于審計過程處于不斷運動變化狀態，客戶的實際情況也在不斷發生變化，因此項目組在實施審計程序過程中，會遇到許多新情況、新問題，項目組與管理層應通過保持高效、快捷的信息溝通渠道，及時反饋信息，以利于管理層實施督導。

3．與客戶保持良好的溝通 審計風險的防范與控制在很大程度上取決于客戶的經營成果和經營行為，因此與客戶保持良好的溝通是防范和化解審計風險的重要因素。 第一，會計師事務所實施審計程序的最終結果是出具審計報告，發表審計意見，在這個過程中，如何與客戶進行充分的溝通非常重要。如與客戶充分協商，解釋有關的會計政策和財務策略，可使客戶充分尊重注冊會計師的意見和建議，并對重要交易和事項的財務會計記錄進行調整，使之符合《企業會計準則》和國家有關財務制度的規定。通過協商并把交換意見的過程予以記錄，可使會計師事務所發表審計意見的方式和出具審計報告的類型有更充分的證據。 第二，會計師事務所在與客戶的日常交流中，應對企業的經營狀況及財務狀況予以關注。客戶的日常經營活動會遇到各種各樣的實際情況，如為擴大市場占有率而降低價格、增設分支機構、增加銀行貸款、提高賒銷比例等一系列經營活動，相應的客戶會面臨經營風險加大、財務利息費用負擔加重、壞賬準備增加，從而導致財務風險加大。會計師事務所可以根據客戶的實際情況，開展各種形式的咨詢業務，幫助客戶的化解財務風險和經營風險，同時也可以降低審計工作中的風險水平。 （三）注冊會計師方面 1．合理評估關聯交易審計的固有風險和控制風險水平 關聯交易的固有風險水平取決于財務報告對于關聯交易披露舞弊的敏感程度及關聯交易發生問題的可能性。注冊會計師應根據被審計上市公司的外部環境因素、業務經營性質、財務狀況、經營管理特點以及易出問題的關聯交易事項（如大額關聯交易）來認定故有風險水平。 而關聯交易的控制風險與被審計上市公司的控制水平有關。注冊會計師可以根據被審計上市公司相關部分的內部控制的健全性和有效性、內部控制結構的設計來評估控制風險水平。

2．有效的控制關聯交易的檢查風險水平 檢查風險是審計風險要素中唯一可以通過注冊會計師進行控制和管理的風險要素，它與注冊會計師的工作直接相關。在實踐中，注冊會計師可通過以下審計程序和方法降低檢查風險： 首先，審查確定關聯方及其交易是否存在。注冊會計師可通過向董事會及股東會和高級管理人員詢問、檢查以前年度的工作底稿、被審計單位的所得稅申報表等方式查找關聯方。在確定了關聯方以后，通過在對往來賬款、購銷交易、投資等科目的審查中檢查關聯交易的狀況。 其次，審查確認關聯方交易的公平性、合理性。其中，認定關聯方之間是否存在不公允的定價行為是審計的難點，在實際審計時可采用重置價格法、財務比率法來判斷關聯方交易價格的公允性。重點應關注重大關聯交易，注冊會計師對重大關聯交易都應進行實質性測試，對其會計處理的恰當性進行評價。 最后，審查關聯交易的內容披露是否充分、適當。 八、我國上市公司關聯交易的審計策略 （一）從交易價格上判斷是否存在有失公允的關聯交易 1．購買或銷售商品的價格是否合理 一般，在遇到購銷價格反常、售后短期內又重新購回、低價售給無需經手的中間企業、貨款久拖不還、貨款未清又賒欠等購銷業務時，或當對某一方的交易價格超過了市場的加權平均價格，審計人員就應開始注意這里是否存在著有失公允的關聯交易，然后，結合對其他資料加以識別，如檢查有關的增值稅發票、購銷合同及其他有關文件與定價策略。識別的具體方法是將雙方的交易價格與企業對外購買或銷售的商品價格進行比較，如果差價較大的就應予以充分關注。在進行價格對比時，要特別注意該關聯方和用來對比企業是在同一地域范圍，交易發生的時間要處于同一時間范圍，這樣價格才具有可比性。 2．提供或接受勞務的價格是否合理 當遇到勞務、咨詢、管理費價格不合理，對不存在或無法實現的咨詢服務付費等費用支出業務時，審計人員就要予以關注。集團公司改制上市時，一般都將非生產性資產剝離出來作為集團公司，生產性資產作為核心資產上市，但非上市的集團公司存在為上市公司提供勞務方面的服務，因此上市后雙方都會簽訂有關費用支付和分攤標準的關聯交易協議，這些項目的費用成為我國上市公司與集團公司間關聯交易的重要內容之一。當上市公司經營不理想時，集團公司可能調低上市公司應交納的費用標準，或者承擔上市公司的相關費用，甚至將以前年度已交納的費用退回，從而達到轉移費用、增加利潤的目的。對這種勞務價格的審計確實存在一定的難度，因為各項服務的收費并不存在一個統一的標準，在審計時也就無法準確的判斷其是否合理。

（二）從資產租賃費的收取標準上判斷關聯交易是否合理 許多上市公司與關聯方之間存在著資產的租賃關系，如土地使用權、商標等無形資產的租賃和廠房、設備等固定資產的租賃。當上市公司利潤水平不理想時，關聯方降低租金價格或者以象征性的價格收費，或上市公司以遠高于市場價格水平的租金將資產租賃給關聯方使用，以此來實現向上市公司的利潤轉移。 由于各類資產租賃的市場價格難以確定，租賃已成為上市公司與關聯方之間轉移費用、利潤的一種常用手段。對于土地使用費的審計，可以向當地土地管理部門詢問有關土地租賃的價格，再結合審計的職業判斷確定關聯交易價格的合理性，并審核其相關合同的合法性；對于無形資產如商標權的審計，可詢問國家商標局的有關專家；對固定資產租賃的審計，可考慮固定資產的原值、折舊年限、已使用年限等因素加以審定。

（三）從資金占用費收取比例看關聯交易的合理性 上市公司與關聯方常常存在資金拆借低于或高于市場利率、借給不具備償債能力的企業、逾期不還等資金融通業務。如上市公司將款項借給關聯方后，稱關聯方無力償還，便分幾次將該筆借款作為壞賬核銷，此種做法實質上是轉移資金和利潤。 審計此類關聯交易，重點審查企業中是否存在資金拆借低于或高于市場利率、借給不具備償債能力的企業、逾期不還等資金融通業務。

（四）上市公司與關聯方在資產重組中資產的價值是否公允 上市公司為避免不良資產經營所產生的虧損，將不良資產賣給關聯方或上市公司將己方不良資產與關聯方擁有的優質資產進行置換，通過這種實質上的不等價交易，來達到改善上市公司資產質量的目的。較為常見的是將不良的存貨、固定資產、長期投資轉賣給對方，這樣上市公司或關聯方不僅完全收回投資，甚至還可能因買賣價差獲取一塊收益。買賣或置換的關鍵是對資產進行的評估，個別資產評估公司為了經濟利益而聽從上市公司或關聯方的指令，高估或低估資產的價值。 因此審計的重點就是要對評估公司的資信、資產的公允價值做出職業判斷以確定評估價的正確性。

（五）上市公司與關聯方之間委托經營是否形成異常收益 在上市公司、關聯方之間的資產托管中，普遍缺乏公允性。托管是指受托方接受企業產權所有者的委托，在一定期限內經營托管企業的有關資產。但為了在上市公司、關聯方之間轉移利潤或逃避虧損，托管采取的主要方法是上市公司、關聯方將優質資產或者不良資產交與對方托管、經營，定額收取回報，既回避了不良資產的虧損的反映，又獲取了一塊利潤；或者上市公司、關聯方將穩定的高獲利能力的優質資產以低收益的形式委托對方管理，只收取較低的費用，而大部分的盈利直接計入公司的利潤中。 所以在審計中，對此應該比較該資產的獲利能力與收取的托管收益之間的差額，確定關聯交易金額的真實性。

（六）關聯擔保是否存在風險 關聯擔保使不少上市公司或關聯方風險增大，而且損害廣大投資者的利益。因為關聯擔保問題一般不在財務會計賬簿中反映，所以查證此類問題難度較大。審計關聯擔保，只有查閱關聯方貸款合同的擔保人、詢問上市公司或關聯方管理人員和查詢公司董事會、總經理會議記錄才能了解關聯擔保問題。 另外，審計關聯方交易還可從交易事項發生的頻率、時間及交易金額是否巨大等方面來識別是否存在不公允的關聯交易。由于關聯交易不會經常進行，因此，如果業務交易金額巨大并伴隨有債務重組、資產置換等行為時，此時發生的業務極有可能存在關聯交易。 九、結論 關聯交易是一把“雙刃劍” 。一方面，合理的關聯交易可以降低企業的交易成本，優化企業的資產結構；另一方面，不合理的關聯交易客觀上具有不公平性，違背了市場經濟的公平原則，會對中小投資者等造成損害。我國的會計準則還不夠完善，市場體制也存在著明顯的缺陷，使得許多公司的管理人員都在利用政策法規里的漏洞，進行著不公允的關聯交易，以此來謀取利益。為此，我提出一下幾點建議：

（一）完善關于關聯交易披露的會計準則 我國《關聯方披露》準則中規定關聯方交易的披露應當遵循重要性的原則，但由于重要性原則的運用，更多要依靠職業判斷，批露的內容只是指導性的，因此有些企業對于一些較敏感的關聯交易該披露而不披露。在判斷披露標準時，往往以交易的金額作為依據，而不是以關聯交易對企業財務狀況和經營成果的影響程度來確定，這些問題的解決有待于制度的細化。定價政策是關聯中的一個關鍵性問題，準則只說明要批露定價政策，但采用什么定價政策并沒有說明，因此一些上市公司在關聯購銷價格中通常披露“價格按照協議價格執行”，但價格究竟是多少，投資者仍不得而知。因此，應不斷完善關聯交易的會計準則，使信息披露有章可循。

（二）規范市場中介，發揮中介機構的監督作用 關聯交易中最關鍵的因素是關聯交易的價格，資金占用費，資產評估價格等價格因素。而這些信息的最終批露要通過注冊會計師等社會中介機構的審計。但許多會計師事務所的運作極不規范，會計師事務所為了從上市公司獲得審計業務，常常迎合上市公司的不合理要求，與上市公司沆瀣一氣，降低了審計質量，為上市公司利用關聯交易轉移利潤開了方便之門。因此應進一步規范會計師事務所和資產評估事務所的運作，把好審計、資產評估等社會中介性工作這一關，確保信息披露的真實性、合法性及完整性。按國際慣例，在關聯交易中，對交易項目的評估應由少數股東聘請中介機構，以避免對評估結果的爭議。

（三）加大執法和懲罰的力度 對沒遵守準則進行的披露應進行懲罰，對已造成實際損害的尤應嚴懲。控股股東在沒有相應制裁措施約束的情況下，利用控制權操縱關聯方交易，將更加傾向于侵害公司利益，造成中小股東的利益受損。可借鑒國際上通行的做法，制定相應的股東派生訴訟制度和控股股東賠償制度，以保護中小投資者的利益。與此同時，監管部門應該根據目前的信息披露法規，加強關聯交易信息披露制度的執法和懲罰力度，以保證上市公司有效執行關聯交易的披露制度。 （四）加強外部審計師的獨立性 可暫時終止由上市公司自行聘任注冊會計師的做法，改由監管部門或證券交易所委托會計師事務所對上市公司的會計報表進行審計；實行上市公司審計輪換制，每隔幾年強制性更換會計師事務所，以免注冊會計師與上市公司過于親密而喪失獨立性；建立注冊會計師民事賠償機制，注冊會計師因串通舞弊或未能發現上市公司重大會計造假，致使投資者和債權人蒙受損失的，應當承擔民事賠償責任，加大注冊會計師的過失成本。

（五）規范關聯企業關系 由于我國證券市場發展的目的之一是為國有企業改革服務，很多企業上市采用控股的子公司上市，這種“剝離上市”和關聯企業自身行為的不規范，使上市公司與控股大股東或第一大股東之間發生關聯交易的頻率過高。為了避免上市公司利用關聯交易操縱利潤，在企業改組上市過程中，應該規范關聯企業之間的關系，對有關企業上市之前的改制，資產重組時應將供應、生產、銷售組成具有獨立完整的系統并迫使上市公司具有直接面向市場獨立經營的能力。這樣會大大地減少關聯交易的產生，為杜絕不當關聯交易打下堅實的基礎。

（六）完善公司內部治理結構，推行獨立非執行董事制度 在上市公司中建立董事長與總經理的分離機制，充分發揮股東大會的作用，由獨立董事代表中小股東的利益，并對上市公司中的關聯交易發表獨立的意見，以真正實現上市公司股東大會、董事會、經理人員之間的分權監督模式，改變經理人員直接操縱財務信息和會計人員的現狀。同時，在引入非執行董事的同時，應借鑒國外經驗，進一步發揮在關聯交易方面的監督作用。現我國制度上還沒有明確獨立董事的具體職責，因此其優越性并沒有真正的表現出來。我認為可以考慮一下這種方法：由獨立董事組成審計委員會對公司財務報告進行監督，同時，為使董事會中的審計委員會恰當地理解和執行自身的職責，應在公司章程中作相應明確，并在年度報告和股東大會報告中披露章程內容及其執行情況。對于出任審計委員會成員的獨立董事的任職資格要強調獨立性和專業勝任能力兩個方面。

（七）健立會計職業道德評價體系

我國會計市場的不規范性和不正當競爭對注冊會計師的獨立性產生了巨大的負面作用，使得有些注冊會計師在審計中會提供虛假會計信息，而不能獨立、公正的做出職業判斷。在國外，有的國家雖具有完備的職業道德規范，但受資本主義市場體制的影響，再加上“個人主義”思想泛濫，這些規范往往得不到遵守。因此，道德建設與制度約束缺一不可，除了應加強外部審計的獨立性之外，還應健全我國會計職業道德的自律機制。 參考文獻 1.財政部《企業會計準則第36號——關聯方披露》 2006 2.《上海證券交易所股票上市規則》（2004年修訂） 3.《深圳證券交易所股票上市規則》（2004年修訂） 4.劉燁 我國上市公司關聯交易盈余管理解析 財經理論與實踐 2001（9） 5.許彩國 上市公司關聯交易若干問題思考 商業經濟與管理 2001（12） 6.管勁松等 審計風險管理 對外經濟貿易大學出版署2003 7.管強 關聯交易內幕 中華工商聯合出版社 2003 8.車嘉麗 上市公司關聯方交易的審計風險及規避 審計理論與實踐 2003（6） 9.劉曉峰 淺談關聯交易審計 審計理論與實踐 2001（4） 10.孫民 上市公司關聯交易審計方法 中國審計 2006（1） 11.Charles E. Landes， Accounting and Auditing for Related Parties and Related Party Transactions， Director， Audits & Attest Standards， Dec.2001