摘要：近年來，企業(yè)經(jīng)營者紛紛踏人資本運(yùn)作的行列。以企業(yè)兼并重組為核心的資本運(yùn)作成為煤炭企業(yè)的中堅力量和主要支柱。成功的資本運(yùn)作，離不開科學(xué)的財務(wù)管理指導(dǎo)。現(xiàn)結(jié)合我們河南煤化焦煤集團(tuán)兼并重組、資本運(yùn)作實踐中存在的財務(wù)管理的有關(guān)問題進(jìn)行分析探討，使其在煤炭企業(yè)經(jīng)濟(jì)資源配置方面發(fā)揮更大的作用。

關(guān)鍵詞：煤炭企業(yè)；兼并重組；資本運(yùn)作；財務(wù)管理

近年來，國內(nèi)外的資本運(yùn)作活動風(fēng)起云涌并呈持續(xù)上升的態(tài)勢，促使企業(yè)經(jīng)營者紛紛踏人資本運(yùn)作的行列。以企業(yè)兼并重組為核心的資本運(yùn)作成為煤炭企業(yè)的中堅力量和主要支柱。成功的資本運(yùn)作，離不開科學(xué)的財務(wù)管理指導(dǎo)。現(xiàn)結(jié)合我們河南煤化焦煤集團(tuán)兼并重組、資本運(yùn)作實踐中存在的財務(wù)管理的有關(guān)問題進(jìn)行分析探討，旨在促使煤炭企業(yè)兼并重組、資本運(yùn)作實踐活動健康發(fā)展，使其在煤炭企業(yè)經(jīng)濟(jì)資源配置方面發(fā)揮更大的作用。

筆者認(rèn)為：煤炭企業(yè)兼并重組、資本運(yùn)作所面臨的財務(wù)管理問題主要包括:前期調(diào)查的財務(wù)管理問題、目標(biāo)企業(yè)價值評價財務(wù)管理問題、并購融資財務(wù)管理問題、并購支付財務(wù)管理問題和并購整合財務(wù)管理問題等五種，以下分別具體分析：

一、前期調(diào)查的財務(wù)管理問題

開展前期調(diào)查是企業(yè)資本運(yùn)作、兼并重組的前提，通過審查作出實施決策，如果不履行必要性的審慎性調(diào)查，對目標(biāo)企業(yè)缺乏深入了解，盲目決策，很可能作出的兼并重組決策是錯誤的，甚至造成了企業(yè)的累贅和資金的無底洞。在焦煤集團(tuán)兼并新鄉(xiāng)的幾個煤礦時，在前期審查過程中，除對企業(yè)概況、人員、資產(chǎn)分布、產(chǎn)業(yè)特點、發(fā)展趨勢等內(nèi)容作全面的了解外，更關(guān)注被兼并企業(yè)的或有事項，被并購企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀，全面揭示企業(yè)并購風(fēng)險。同時根據(jù)審查情況，對被兼并企業(yè)的財務(wù)狀況作出客觀評價，提出科學(xué)性建議。

（一）了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成情況。資產(chǎn)構(gòu)成狀況是企業(yè)狀況的重要方面，優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)狀況是企業(yè)規(guī)范運(yùn)作的前提和基礎(chǔ)，在煤炭企業(yè)兼并重組時，應(yīng)將資產(chǎn)構(gòu)成狀況作為重點進(jìn)行調(diào)查，包括并購目標(biāo)企業(yè)的總資產(chǎn)情況、凈資產(chǎn)情況、注冊資本構(gòu)成、負(fù)債結(jié)構(gòu)、企業(yè)負(fù)擔(dān)情況、經(jīng)營性資產(chǎn)狀況等。通過審慎性調(diào)查了解，對目標(biāo)企業(yè)價值從財務(wù)角度有一個大體的評價。

（二）把握目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)管理問題。企業(yè)并購是一項風(fēng)險性很高的投資活動，應(yīng)審查企業(yè)隱性負(fù)債，對或有負(fù)債及潛在的危機(jī)等問題進(jìn)行分析評價。

二、目標(biāo)企業(yè)價值評價的財務(wù)管理問題

煤炭企業(yè)兼并重組的動機(jī)是為了擴(kuò)大其整合資源的界域，使其能夠在更為寬廣的平臺配置資源，以實現(xiàn)企業(yè)整體價值的最大。在這個方面主要關(guān)注資產(chǎn)評估過程中的財務(wù)問題。對煤炭企業(yè)資產(chǎn)在價值形態(tài)上的評估，應(yīng)結(jié)合目標(biāo)企業(yè)的實際，選定評估基準(zhǔn)日，確定切實可行的評估方法，對有形和無形資產(chǎn)、可辯認(rèn)的和不可辯認(rèn)的資產(chǎn)進(jìn)行客觀的評估。資產(chǎn)評估包括：機(jī)器設(shè)備、建筑物、長期投資等各類實體性資產(chǎn)的整體評估。無形資產(chǎn)的評估包括目標(biāo)企業(yè)的兩權(quán)價款、土地使用權(quán)等資產(chǎn)的評估。不可辯認(rèn)的資產(chǎn)如商譽(yù)的評估。在評估中應(yīng)1.聘請資信高的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日應(yīng)當(dāng)有利于評估結(jié)論有效地服務(wù)于評估目的，有利于評估資料的準(zhǔn)備和評估業(yè)務(wù)的執(zhí)行。2.在全面深入了解的基礎(chǔ)上進(jìn)行評估，根據(jù)資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當(dāng)選取評估方法，客觀公正地進(jìn)行評估③認(rèn)真抓好帳實核對。要根據(jù)帳面資產(chǎn)情況進(jìn)行資產(chǎn)核實，對資產(chǎn)質(zhì)量與帳面不符的，要進(jìn)行科學(xué)調(diào)整。由于目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營是個動態(tài)的過程，在評估過程中應(yīng)重點關(guān)注可能存在的潛在問題和風(fēng)險。

三、并購融資財務(wù)管理問題

對企業(yè)的兼并重組行為需要大量資金的支持。首先，并購要支付大量前期費(fèi)用，包括對目標(biāo)公司背景調(diào)查、產(chǎn)業(yè)情況分析、財務(wù)與會計有關(guān)資料分析、會計處理程序的調(diào)查研究等費(fèi)用；其次，并購過程中需要大量的資金投入，主要是指支付給目標(biāo)公司的費(fèi)用；此外，并購后還要注入大量的資金對被并購企業(yè)進(jìn)行整合和營運(yùn)，如建立新的管理機(jī)構(gòu)、人員安置和培訓(xùn)、資產(chǎn)處置、啟動資金的撥入等。這就需要關(guān)注以下方面的財務(wù)問題：

（一）借入資金財務(wù)問題。舉債會使企業(yè)背上高利息負(fù)擔(dān)，使稅后盈余份額縮小，也可能提升負(fù)債比率，使企業(yè)高債務(wù)風(fēng)險運(yùn)營；同時，借入資金嚴(yán)格規(guī)定了借款人的還款方式、還款期限和還本付息金額，如果借人資金不能產(chǎn)生效益，導(dǎo)致企業(yè)不能按期還本付息，就會使企業(yè)付出更高的經(jīng)濟(jì)和社會代價。

這就需要做好籌資的各種預(yù)測和預(yù)算工作，應(yīng)保持適當(dāng)?shù)呢?fù)債比率，應(yīng)根據(jù)兼并重組活動需求確定資金需求總量，合理安排籌集資金的時間和數(shù)量，降低空閑資金占用額，提高資金收益率，避免由于資金不落實或無法償還到期債務(wù)而引發(fā)的籌資風(fēng)險。

（二）所有者投資財務(wù)問題。它不存在還本付息的問題，它是屬于企業(yè)的自有資金，這部分融入資金的風(fēng)險，只存在于其使用效益的不確定上，具體表現(xiàn)在資金使用效果低下，而無法滿足投資者的投資報酬期望，使籌資難度加大，資金成本上升。應(yīng)重點強(qiáng)調(diào)資金的使用效率，加強(qiáng)對資金運(yùn)用過程的管理。在資金的使用過程中，謹(jǐn)慎使用籌集到的資金，注重最后的回報效益，建立資金使用效果的評價體系和激勵懲罰機(jī)制，促使資金使用人員有效使用所籌集到的資金。

四、并購支付財務(wù)管理問題

企業(yè)并購支付方式主要有現(xiàn)金支付、換股并購、杠桿支付和混合支付等方式。這些支付方式所產(chǎn)生的財務(wù)問題主要有：1、現(xiàn)金支付方式將增加企業(yè)產(chǎn)生流動性困難的風(fēng)險，在企業(yè)其他流動性資產(chǎn)不足和不能通過外部籌資方式籌資等情況下，企業(yè)償債能力下降，這將會增加企業(yè)債務(wù)到期不能償還的財務(wù)風(fēng)險。2、股權(quán)對價支付方式將降低并購企業(yè)的股權(quán)控制能力，從而增加并購企業(yè)股權(quán)稀釋風(fēng)險，削弱其在企業(yè)中的控制權(quán)，攤薄每股收益和每股凈資產(chǎn)，股價下降，導(dǎo)致合并企業(yè)原有股東利益受損，從而加大其財務(wù)風(fēng)險。3、杠桿支付方式增加企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，杠桿支付方式雖然可以增強(qiáng)企業(yè)的收購能力，實現(xiàn)以小博大式并購，但與之相伴的償債風(fēng)險也將數(shù)倍放大，當(dāng)面臨債務(wù)風(fēng)險時，杠桿支付系數(shù)越高，其財務(wù)風(fēng)險也就越大。4、混合支付方式，即以現(xiàn)金、股權(quán)、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等多種形式作為支付工具。 以上四種支付方式，每一種方式都有其優(yōu)點和弊端。可采用以自主資金為主的混合支付方式;當(dāng)并購企業(yè)財務(wù)狀況不佳，債務(wù)負(fù)擔(dān)重，資產(chǎn)流動性差，財務(wù)風(fēng)險大時，可以采取股權(quán)置換為主的支付方式;當(dāng)并購企業(yè)發(fā)展前景看好，預(yù)計并購后通過有效的整合，能獲得更大的贏利空間時，可采用以債務(wù)資金為主的混合支付方式。

五、并購后整合財務(wù)管理問題

企業(yè)并購支付只是完成并購戰(zhàn)略的第一步，更加重要的工作是對并購后新成立企業(yè)的資源進(jìn)行有效的整合，對做好資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)過戶手續(xù)、帳務(wù)處理，真正與母體企業(yè)在財務(wù)管理上無縫對接，實現(xiàn)突破性重組，達(dá)到收益最大化和對并購企業(yè)經(jīng)營、投資、融資等財務(wù)活動實施有效管理有重要意義，并且也使并購后的生產(chǎn)要素發(fā)揮出最大的效應(yīng)，最終實現(xiàn)盤活資產(chǎn)存量，提升企業(yè)市場競爭力的目的。

（一）委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，加強(qiáng)財務(wù)人員管理。并購目標(biāo)企業(yè)接收后，要確保財務(wù)管理平穩(wěn)過度。同時，結(jié)合對應(yīng)的并購企業(yè)財務(wù)人員管理規(guī)定，制定財務(wù)管理人員的選拔、任命、考核和獎懲制度，提高財務(wù)工作效率。

（二）實現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)財務(wù)管理制度的有效對接。企業(yè)實施整合后，財務(wù)必須實施一體化管理，目標(biāo)企業(yè)必須按主體企業(yè)的財務(wù)管理模式進(jìn)行整合。主體企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營實施有效控制，并做出及時、準(zhǔn)確的決策。但一般而言，整合雙方的會計核算體系、定額體系、考核體系、財務(wù)制度等并不完全一致，因此整合主體企業(yè)客觀要求統(tǒng)一財務(wù)口徑，實現(xiàn)與并購企業(yè)的無縫對接，才能實施有效的控制。

（三）制定并購整合失敗的補(bǔ)救策略。并購后企業(yè)如果不能實現(xiàn)財務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)，將對并購的成功及并購后企業(yè)的發(fā)展造成嚴(yán)重影響。因此，并購前企業(yè)應(yīng)制定出有效的財務(wù)策略，一旦出現(xiàn)財務(wù)整合失敗就可以從容應(yīng)對，以免造成更大的損失。這些財務(wù)策略包括：

1.套利出售。并購方在完成并購后，妥善處理被并購企業(yè)財產(chǎn)，可將不符合經(jīng)營戰(zhàn)略的資產(chǎn)出售，以抵消籌資所引起的債務(wù)。也可采取各種方式將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出去，以減少財務(wù)風(fēng)險。

2.果斷撤資。并購后，如果出現(xiàn)某些預(yù)料之外的情況，使得并購整合的結(jié)果與原來設(shè)想制定的戰(zhàn)略規(guī)劃差距較大，或者因企業(yè)生存環(huán)境發(fā)生變化使并購目標(biāo)不能實現(xiàn)，企業(yè)應(yīng)果斷撤資，以降低財務(wù)風(fēng)險，避免持續(xù)下去造成更為嚴(yán)重的損失。焦煤集團(tuán)在收購新疆的小煤礦時就對有些礦采購這種措施，成為出資合理、規(guī)避風(fēng)險的集團(tuán)公司。

煤炭企業(yè)兼并重組、資本運(yùn)作的最終目的是通過整合并購企業(yè)與被并購企業(yè)的各種資源，以實現(xiàn)資源互補(bǔ)、優(yōu)化配置、效用最大的并購戰(zhàn)略目標(biāo)，以提高資產(chǎn)運(yùn)作效率，增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭能力。

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