【摘 要】 要想?yún)f(xié)調(diào)企業(yè)集團內(nèi)部母子公司之間的利益矛盾，實現(xiàn)企業(yè)集團的整體利益最大化，需要從完善法人治理結(jié)構(gòu)、加強投資資金管理和投資指標(biāo)的合理設(shè)定三方面著手，實現(xiàn)母公司對子公司投資行為的管理控制。 【關(guān)鍵詞】 母公司;子公司;投資行為;控制管理;投資指標(biāo) 當(dāng)前，隨著我國股份制的推進發(fā)展，以資產(chǎn)為紐帶建立的企業(yè)集團公司越來越多。在企業(yè)集團內(nèi)部，母公司作為子公司的出資者，必然關(guān)注子公司的投資行為，而子公司由于“內(nèi)部人利益”的存在，其投資可能偏離企業(yè)集團的整體目標(biāo)，甚至嚴(yán)重侵害集團利益。為解決母子公司之間的矛盾，實現(xiàn)企業(yè)集團的整體利益最大化，必須理清母公司投資控制的原因和目標(biāo)，在此基礎(chǔ)上，對癥下藥，從法人治理結(jié)構(gòu)、投資資金管理和投資指標(biāo)的設(shè)定三方面優(yōu)化投資控制管理對策。 一、母公司對子公司投資行為控制管理的原因和目標(biāo) (一)原因 在企業(yè)集團內(nèi)部，母公司為子公司的出資者，為確保自己的資產(chǎn)用于有效而正確的項目上，母公司必須對子公司投資行為進行控制，以保障企業(yè)集團的利益。 1.作為子公司的出資人，母公司需要對其投資行為進行控制 從法律意義上講，企業(yè)集團的母公司、子公司均是獨立的法人，它們不僅擁有獨立的經(jīng)營自主權(quán)，而且還擁有獨立的理財自主權(quán)，而從產(chǎn)權(quán)關(guān)系上講，企業(yè)集團的母公司是出資人，子公司是被投資方。正是這種特殊關(guān)系，決定了子公司不能脫離母公司的核心領(lǐng)導(dǎo)去根據(jù)自己的喜好進行投資活動，而是需要遵循企業(yè)集團總部(母公司)統(tǒng)一的財務(wù)戰(zhàn)略安排。母公司為了充分發(fā)揮資本杠桿效應(yīng)和最大限度地實現(xiàn)資本的保值和增值，勢必會以最大股東的身份對子公司的財務(wù)活動進行統(tǒng)一管理，投資活動的管理就是其中的一個方面。 2.“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”的存在，要求母公司監(jiān)控子公司的投資行為 在多級法人治理結(jié)構(gòu)下，集團總部難以對眾多的子公司實施有效的監(jiān)督，而且這些子公司經(jīng)營情況的反饋和財務(wù)信息傳遞渠道長、傳遞速度慢，使集團難以及時準(zhǔn)確地把握集團內(nèi)外的環(huán)境變化，導(dǎo)致信息失真，由此造成決策不當(dāng)，集團內(nèi)部有限的資源得不到合理有效的配置，致使公司蒙受損失。另一方面，多級法人治理結(jié)構(gòu)還會導(dǎo)致“內(nèi)部人利益”強化效應(yīng)。由于子公司的法人地位，其局部利益往往與子公司員工的個人利益密切相關(guān)，因而子公司的管理層會過分關(guān)注眼前利益和局部利益，當(dāng)與母公司的利益取向相悖時，不惜以損害企業(yè)集團的利益為代價。為追求子公司的利益最大化，子公司管理層甚至通過高負(fù)債的財務(wù)杠桿進行高速擴張，高負(fù)債意味著高風(fēng)險，若子公司無力償還負(fù)債，母公司的財務(wù)危機一觸即發(fā)。因此，母公司必須對子公司的投資行為加以控制監(jiān)管。 3.子公司過多設(shè)立孫公司累積投資風(fēng)險，需要母公司控制子公司的投資行為 母公司大量設(shè)立子公司需要巨額資本金，為達(dá)到少出資而控股的目的，企業(yè)集團一般由子公司出資設(shè)立孫公司。這樣，母子公司鏈條就會延伸更深，更長，有可能達(dá)到十幾甚至二十級次。如此一來，一個規(guī)模稍大、實力稍強的子公司就又成了其屬下眾多子孫公司的股東了。由于正反饋效應(yīng)——集團可控制的子公司數(shù)量與集團可控制的金融資源成正比，集團的財務(wù)杠桿系數(shù)就會隨著子公司數(shù)目的不斷增加而不斷增大，企業(yè)集團的資產(chǎn)負(fù)債率也會隨之迅速攀升，經(jīng)營風(fēng)險急速增大。在這種情況下，如果此類子公司經(jīng)營不善發(fā)生虧損，則會“牽一發(fā)而動全身”，使企業(yè)集團內(nèi)部的資金鏈斷裂，陷入財務(wù)困境。由此可知，由于子公司過多設(shè)立子孫公司，而使得子公司自身的經(jīng)營風(fēng)險向母公司轉(zhuǎn)移，且增加集團總部的財務(wù)風(fēng)險。因此，母公司有必要對子公司的投資行為進行控制。 (二)目標(biāo) 母公司通過對子公司的投資行為進行控制，能夠規(guī)范企業(yè)集團內(nèi)部各個成員單位的投資行為，處理好集團利益與各個成員單位利益之間的矛盾，使各個成員單位的投資行為符合企業(yè)集團的整體目標(biāo)，為集團贏取最大限度的投資收益，使企業(yè)價值最大化;同時通過控制，降低投資風(fēng)險，實現(xiàn)集團的可持續(xù)發(fā)展。 二、母公司應(yīng)如何有效地控制、管理子公司的投資行為 母公司要加強對子公司投資行為的控制管理，可以從完善法人治理結(jié)構(gòu)、加強投資資金管理和投資指標(biāo)的合理設(shè)定這三方面著手。 (一)立足于根本，完善法人治理結(jié)構(gòu) 集團公司的多級法人治理結(jié)構(gòu)，不僅弱化了企業(yè)集團總部對各子公司的控制力，降低內(nèi)部資源的配置效率，而且還會導(dǎo)致信息不對稱和“內(nèi)部人利益”強化等不利于企業(yè)集團發(fā)展的局面。所以，企業(yè)集團總部(母公司)要對子公司的投資活動進行有效的控制，就必須從根本上改善企業(yè)集團的公司治理結(jié)構(gòu)，為有效的管理提供堅實基礎(chǔ)。 1.建立母公司級次的法人治理結(jié)構(gòu) 在集團公司母子公司體系中，母公司是最高級次的法人，只有從母公司級次建立與完善法人治理，才能真正做到權(quán)力制衡，實現(xiàn)集團的正確決策，為提高集團集中配置資源效率和投資管理奠定制度基礎(chǔ)。 2.弱化子公司級次的法人治理結(jié)構(gòu) 在母公司級次的法人治理結(jié)構(gòu)建立與完善的同時，還需逐步弱化子公司級次的法人治理結(jié)構(gòu)。這是因為，子公司級次的法人治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用越大，就越不利于集中配置母子公司體系中的資源。產(chǎn)權(quán)多元化的子公司是一級獨立法人，存在自己的獨立利益或是內(nèi)部人利益，它們的利益不可能完全與企業(yè)集團利益相一致。因此，在建立母公司級次的法人治理結(jié)構(gòu)后，就需要通過盡可能減少子公司級次或關(guān)閉重組一些子公司來進行子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，實現(xiàn)企業(yè)集團對子公司的絕對控制。 (二)立足于財務(wù)，全方位控制子公司投資資金管理 1.建立健全預(yù)算控制體制 全面預(yù)算是現(xiàn)代公司的基本制度，通過預(yù)算可以將企業(yè)的決策目標(biāo)及其資源配置方式加以量化，是財務(wù)控制的有效手段。實行全面預(yù)算，有助于明確目標(biāo)，使下屬各成員企業(yè)清楚地了解各自的任務(wù)，從而更好地指導(dǎo)和控制業(yè)務(wù)的執(zhí)行。預(yù)算的編制、執(zhí)行、報告，能夠解決集團總部與子公司之間信息不對稱的問題;預(yù)算的考核與獎懲，能夠解決集團總部和子公司之間效用不一致的問題。 2.建立統(tǒng)一的財務(wù)結(jié)算中心 財務(wù)結(jié)算中心是實現(xiàn)集中配置資源、控制財務(wù)風(fēng)險、強化成本管理的載體，它能集中集團總部和各成員的資金，統(tǒng)一調(diào)撥和結(jié)算，實現(xiàn)內(nèi)部資金的調(diào)劑，有助于企業(yè)集團總部對集團內(nèi)部各成員公司的投資活動從資金運用上進行監(jiān)控，對防范投資風(fēng)險、規(guī)范投資行為有著重要的作用。在集團總部建立統(tǒng)一的財務(wù)結(jié)算中心，由中心進行全面的資金籌措和分配，有利于降低集團總體的投資風(fēng)險和運作成本，提高資金的使用效率。 (三)立足于投資項目，建立一套投資管理指標(biāo) 在母子公司體系下，母公司對子公司投資活動需要進行評價，這時候，就需要借助相關(guān)的投資財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。投資財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)是管理總部基于謀求市場競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化與資本保值目標(biāo)而對投資回報所確立的必要基準(zhǔn)指標(biāo)，是從價值角度決定投資項目可行與否的基本標(biāo)準(zhǔn)。集團和各分公司根據(jù)財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)就能做出是否投資的選擇，這樣，保證了各分公司投資項目的質(zhì)量，也保障了企業(yè)集團的整體利益。同時，企業(yè)集團總部也可以利用這些財務(wù)指標(biāo)，評價各分公司已發(fā)生的投資項目質(zhì)量，質(zhì)量越高，該分公司以后可獲得的投資額度就越高，以此來控制和促進各成員公司投資活動的水平。 母公司在制定投資財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)時，必須同時關(guān)注收益的數(shù)量和質(zhì)量，具體可訂立如下的投資收益數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)和投資收益質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。