【摘 要】 要想?yún)f(xié)調(diào)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部母子公司之間的利益矛盾，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體利益最大化，需要從完善法人治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)投資資金管理和投資指標(biāo)的合理設(shè)定三方面著手，實(shí)現(xiàn)母公司對(duì)子公司投資行為的管理控制。 【關(guān)鍵詞】 母公司;子公司;投資行為;控制管理;投資指標(biāo) 當(dāng)前，隨著我國(guó)股份制的推進(jìn)發(fā)展，以資產(chǎn)為紐帶建立的企業(yè)集團(tuán)公司越來(lái)越多。在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，母公司作為子公司的出資者，必然關(guān)注子公司的投資行為，而子公司由于“內(nèi)部人利益”的存在，其投資可能偏離企業(yè)集團(tuán)的整體目標(biāo)，甚至嚴(yán)重侵害集團(tuán)利益。為解決母子公司之間的矛盾，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體利益最大化，必須理清母公司投資控制的原因和目標(biāo)，在此基礎(chǔ)上，對(duì)癥下藥，從法人治理結(jié)構(gòu)、投資資金管理和投資指標(biāo)的設(shè)定三方面優(yōu)化投資控制管理對(duì)策。 一、母公司對(duì)子公司投資行為控制管理的原因和目標(biāo) (一)原因 在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，母公司為子公司的出資者，為確保自己的資產(chǎn)用于有效而正確的項(xiàng)目上，母公司必須對(duì)子公司投資行為進(jìn)行控制，以保障企業(yè)集團(tuán)的利益。 1.作為子公司的出資人，母公司需要對(duì)其投資行為進(jìn)行控制 從法律意義上講，企業(yè)集團(tuán)的母公司、子公司均是獨(dú)立的法人，它們不僅擁有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，而且還擁有獨(dú)立的理財(cái)自主權(quán)，而從產(chǎn)權(quán)關(guān)系上講，企業(yè)集團(tuán)的母公司是出資人，子公司是被投資方。正是這種特殊關(guān)系，決定了子公司不能脫離母公司的核心領(lǐng)導(dǎo)去根據(jù)自己的喜好進(jìn)行投資活動(dòng)，而是需要遵循企業(yè)集團(tuán)總部(母公司)統(tǒng)一的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略安排。母公司為了充分發(fā)揮資本杠桿效應(yīng)和最大限度地實(shí)現(xiàn)資本的保值和增值，勢(shì)必會(huì)以最大股東的身份對(duì)子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行統(tǒng)一管理，投資活動(dòng)的管理就是其中的一個(gè)方面。 2.“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”的存在，要求母公司監(jiān)控子公司的投資行為 在多級(jí)法人治理結(jié)構(gòu)下，集團(tuán)總部難以對(duì)眾多的子公司實(shí)施有效的監(jiān)督，而且這些子公司經(jīng)營(yíng)情況的反饋和財(cái)務(wù)信息傳遞渠道長(zhǎng)、傳遞速度慢，使集團(tuán)難以及時(shí)準(zhǔn)確地把握集團(tuán)內(nèi)外的環(huán)境變化，導(dǎo)致信息失真，由此造成決策不當(dāng)，集團(tuán)內(nèi)部有限的資源得不到合理有效的配置，致使公司蒙受損失。另一方面，多級(jí)法人治理結(jié)構(gòu)還會(huì)導(dǎo)致“內(nèi)部人利益”強(qiáng)化效應(yīng)。由于子公司的法人地位，其局部利益往往與子公司員工的個(gè)人利益密切相關(guān)，因而子公司的管理層會(huì)過(guò)分關(guān)注眼前利益和局部利益，當(dāng)與母公司的利益取向相悖時(shí)，不惜以損害企業(yè)集團(tuán)的利益為代價(jià)。為追求子公司的利益最大化，子公司管理層甚至通過(guò)高負(fù)債的財(cái)務(wù)杠桿進(jìn)行高速擴(kuò)張，高負(fù)債意味著高風(fēng)險(xiǎn)，若子公司無(wú)力償還負(fù)債，母公司的財(cái)務(wù)危機(jī)一觸即發(fā)。因此，母公司必須對(duì)子公司的投資行為加以控制監(jiān)管。 3.子公司過(guò)多設(shè)立孫公司累積投資風(fēng)險(xiǎn)，需要母公司控制子公司的投資行為 母公司大量設(shè)立子公司需要巨額資本金，為達(dá)到少出資而控股的目的，企業(yè)集團(tuán)一般由子公司出資設(shè)立孫公司。這樣，母子公司鏈條就會(huì)延伸更深，更長(zhǎng)，有可能達(dá)到十幾甚至二十級(jí)次。如此一來(lái)，一個(gè)規(guī)模稍大、實(shí)力稍強(qiáng)的子公司就又成了其屬下眾多子孫公司的股東了。由于正反饋效應(yīng)——集團(tuán)可控制的子公司數(shù)量與集團(tuán)可控制的金融資源成正比，集團(tuán)的財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)就會(huì)隨著子公司數(shù)目的不斷增加而不斷增大，企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率也會(huì)隨之迅速攀升，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)急速增大。在這種情況下，如果此類子公司經(jīng)營(yíng)不善發(fā)生虧損，則會(huì)“牽一發(fā)而動(dòng)全身”，使企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的資金鏈斷裂，陷入財(cái)務(wù)困境。由此可知，由于子公司過(guò)多設(shè)立子孫公司，而使得子公司自身的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)向母公司轉(zhuǎn)移，且增加集團(tuán)總部的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。因此，母公司有必要對(duì)子公司的投資行為進(jìn)行控制。 (二)目標(biāo) 母公司通過(guò)對(duì)子公司的投資行為進(jìn)行控制，能夠規(guī)范企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各個(gè)成員單位的投資行為，處理好集團(tuán)利益與各個(gè)成員單位利益之間的矛盾，使各個(gè)成員單位的投資行為符合企業(yè)集團(tuán)的整體目標(biāo)，為集團(tuán)贏取最大限度的投資收益，使企業(yè)價(jià)值最大化;同時(shí)通過(guò)控制，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的可持續(xù)發(fā)展。 二、母公司應(yīng)如何有效地控制、管理子公司的投資行為 母公司要加強(qiáng)對(duì)子公司投資行為的控制管理，可以從完善法人治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)投資資金管理和投資指標(biāo)的合理設(shè)定這三方面著手。 (一)立足于根本，完善法人治理結(jié)構(gòu) 集團(tuán)公司的多級(jí)法人治理結(jié)構(gòu)，不僅弱化了企業(yè)集團(tuán)總部對(duì)各子公司的控制力，降低內(nèi)部資源的配置效率，而且還會(huì)導(dǎo)致信息不對(duì)稱和“內(nèi)部人利益”強(qiáng)化等不利于企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的局面。所以，企業(yè)集團(tuán)總部(母公司)要對(duì)子公司的投資活動(dòng)進(jìn)行有效的控制，就必須從根本上改善企業(yè)集團(tuán)的公司治理結(jié)構(gòu)，為有效的管理提供堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 1.建立母公司級(jí)次的法人治理結(jié)構(gòu) 在集團(tuán)公司母子公司體系中，母公司是最高級(jí)次的法人，只有從母公司級(jí)次建立與完善法人治理，才能真正做到權(quán)力制衡，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的正確決策，為提高集團(tuán)集中配置資源效率和投資管理奠定制度基礎(chǔ)。 2.弱化子公司級(jí)次的法人治理結(jié)構(gòu) 在母公司級(jí)次的法人治理結(jié)構(gòu)建立與完善的同時(shí)，還需逐步弱化子公司級(jí)次的法人治理結(jié)構(gòu)。這是因?yàn)椋庸炯?jí)次的法人治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用越大，就越不利于集中配置母子公司體系中的資源。產(chǎn)權(quán)多元化的子公司是一級(jí)獨(dú)立法人，存在自己的獨(dú)立利益或是內(nèi)部人利益，它們的利益不可能完全與企業(yè)集團(tuán)利益相一致。因此，在建立母公司級(jí)次的法人治理結(jié)構(gòu)后，就需要通過(guò)盡可能減少子公司級(jí)次或關(guān)閉重組一些子公司來(lái)進(jìn)行子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)對(duì)子公司的絕對(duì)控制。 (二)立足于財(cái)務(wù)，全方位控制子公司投資資金管理 1.建立健全預(yù)算控制體制 全面預(yù)算是現(xiàn)代公司的基本制度，通過(guò)預(yù)算可以將企業(yè)的決策目標(biāo)及其資源配置方式加以量化，是財(cái)務(wù)控制的有效手段。實(shí)行全面預(yù)算，有助于明確目標(biāo)，使下屬各成員企業(yè)清楚地了解各自的任務(wù)，從而更好地指導(dǎo)和控制業(yè)務(wù)的執(zhí)行。預(yù)算的編制、執(zhí)行、報(bào)告，能夠解決集團(tuán)總部與子公司之間信息不對(duì)稱的問(wèn)題;預(yù)算的考核與獎(jiǎng)懲，能夠解決集團(tuán)總部和子公司之間效用不一致的問(wèn)題。 2.建立統(tǒng)一的財(cái)務(wù)結(jié)算中心 財(cái)務(wù)結(jié)算中心是實(shí)現(xiàn)集中配置資源、控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、強(qiáng)化成本管理的載體，它能集中集團(tuán)總部和各成員的資金，統(tǒng)一調(diào)撥和結(jié)算，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部資金的調(diào)劑，有助于企業(yè)集團(tuán)總部對(duì)集團(tuán)內(nèi)部各成員公司的投資活動(dòng)從資金運(yùn)用上進(jìn)行監(jiān)控，對(duì)防范投資風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)范投資行為有著重要的作用。在集團(tuán)總部建立統(tǒng)一的財(cái)務(wù)結(jié)算中心，由中心進(jìn)行全面的資金籌措和分配，有利于降低集團(tuán)總體的投資風(fēng)險(xiǎn)和運(yùn)作成本，提高資金的使用效率。 (三)立足于投資項(xiàng)目，建立一套投資管理指標(biāo) 在母子公司體系下，母公司對(duì)子公司投資活動(dòng)需要進(jìn)行評(píng)價(jià)，這時(shí)候，就需要借助相關(guān)的投資財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。投資財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)是管理總部基于謀求市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化與資本保值目標(biāo)而對(duì)投資回報(bào)所確立的必要基準(zhǔn)指標(biāo)，是從價(jià)值角度決定投資項(xiàng)目可行與否的基本標(biāo)準(zhǔn)。集團(tuán)和各分公司根據(jù)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)就能做出是否投資的選擇，這樣，保證了各分公司投資項(xiàng)目的質(zhì)量，也保障了企業(yè)集團(tuán)的整體利益。同時(shí)，企業(yè)集團(tuán)總部也可以利用這些財(cái)務(wù)指標(biāo)，評(píng)價(jià)各分公司已發(fā)生的投資項(xiàng)目質(zhì)量，質(zhì)量越高，該分公司以后可獲得的投資額度就越高，以此來(lái)控制和促進(jìn)各成員公司投資活動(dòng)的水平。 母公司在制定投資財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，必須同時(shí)關(guān)注收益的數(shù)量和質(zhì)量，具體可訂立如下的投資收益數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)和投資收益質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。