(二)根據高層經理薪酬構成及特點，科學評估其適當性和競爭力 薪酬委員會除了測量高層經理的薪酬，還應評估其薪酬的適當性及與其他相關外部機會的競爭力。 1.高層經理薪酬構成及特點 高層經理的薪酬由稅前基本年工資與獎金、中長期薪酬的預期收入以及績效福利和補充福利(包括延期支付薪酬與津貼)等幾方面構成。各部分在時間及風險方面都有一些特點，具體見表1。

表1高層經理典型薪酬構成及特點分析薪酬構成時間特點風險特點 薪酬構成 時間特點 風險特點 基本薪水 基本薪水是永久薪酬，并定期支付，通常每月支付一次或兩次（要么一月支付兩次或一周支付兩次）。 基本薪水是最安全的薪酬形式，只涉及就業風險。津貼的風險程度也非常低。 年度獎金或 短期激勵薪酬 年度獎金或短期薪酬激勵計劃通常每年支付一次，盡管有些計劃每季度或每半年測量績效一次并支付績效薪酬。通常，新績效標準始于每個財務年度。 年度獎金計劃涉及未來就業風險與公司的未來績效低于目標水平的風險。 中長期激勵薪酬，包括：股票期權、股票增值權、受限制的股票、虛擬股票、績效單元∕股份∕現金 中長期薪酬激勵計劃的時間跨度從3年至10年不等。一個公司很少會同時使用多個時間跨度不等的中期激勵計劃與長期激勵計劃。一些公司按年支付，其它公司定期支付，但不是每年支付；一些公司對某種形式的長期激勵計劃按年支付，而另一種計劃則每年支付兩次。 中長期薪酬激勵計劃涉及未來就業風險與未來公司績效∕股票風險。 法定福利與公司內部福利，包括：養老金計劃、醫療計劃與牙醫服務、儲蓄計劃、壽險計劃、傷殘計劃 福利計劃覆蓋范圍是在職、退休、殘障、死亡的高層經理，以及因公司合并、重組或其他原因導致就業終止的高層經理。 法定福利的風險通常比補充計劃小。 補充福利計劃，包括：延期支付薪酬計劃、高層經理的補充退休金計劃、超額退休金計劃、補充醫療與殘障計劃、補充壽險計劃 延期支付薪酬計劃的計時各不相同，通常是長期計劃。 補充福利計劃涉及未來就業風險與公司的未來績效風險。多數（不是全部）補充計劃與延期支付計劃是沒有保障的。近來的趨勢是：設計補充福利計劃，使公司績效與福利之間的關聯度更大。 津貼，包括：俱樂部會員、理財規劃∕顧問、享用公司汽車與飛機、航空俱樂部會員、司機 只要高層經理在職，津貼通常是永久性的。

2.科學評估高層經理薪酬計劃 高層經理薪酬包中某些部分很難評估，易受媒體、公眾與核心薪酬的。薪酬委員會成員在評估薪酬計劃時應該考慮外部因素，并尋求來自行業、學術界、媒體、或從事、、咨詢行業等外部專家的幫助。薪酬包中有些部分可以采用單一方法，有些部分則需要采用多種方法。 3.科學評估高層經理薪酬的競爭力 評估高層經理薪酬的競爭力，薪酬委員會必須考慮:不同職位使用什么薪酬結構及組成部分，用什么參照組;必須保證使用正確的數據;選擇最優的方法描述競爭性企業的薪酬數據。 (1)薪酬構成差別很大。一些調查主要關注基本薪水或現金薪酬(基本工資與獎金)。長期激勵計劃雖然很難評估，但在高層經理總薪酬中所占比重通常超過50%。與高層經理薪酬包中的其他現金與股票部分相比，福利不太重要，但會有大。 分析高層經理薪酬競爭力時，既要分析各薪酬部分，也要分析薪酬總體競爭力。實際上，薪酬委員會可以每年進行部分競爭力分析，整體競爭力分析至少應該每5年作一次。 (2)研究的職位可以通過抽樣選取(既有縱向也有橫向)，或盡量包括盡可能多的職位。兩種方法各有優點，適用于不同場合，通常抽樣法就足夠了。 (3)選擇參照組涉及不同。一些人主張從行業競爭者的角度考察薪酬設計，這樣能夠了解恰當的行業薪酬水平。其他人主張跨行業考察薪酬設計，認為評價薪酬競爭力，不僅要考察行業競爭者的薪酬，而且要考察“競爭性人才”的薪酬。兩種方法各有優點，適用于不同場合。 (4)數據可以直接從公司報告(如委托投票書)中獲得，也可以從基于公司報告或薪酬調查的出版物中獲得。這類研究通常出現于商務雜志，出版者、咨詢師與大學教授都可以使用。薪酬調查既可以是大范圍，例如覆蓋財富500強企業，也可以是小范圍，例如覆蓋某個行業、行業分類或地區。 (5)關于方法問題。設定參數并收集數據后，薪酬評估者需要選擇表示薪酬數據競爭力的方法。可能的方法有描述統計(中值、分位數、均值)、一元回歸分析、多元回歸分析及其他多因素模型。

(三)確保能力、績效與高層經理薪酬的關聯性 公司董事會面臨的各種公司治理問題中，如何建立高層經理薪酬與公司績效之間的聯系是最緊迫的。 如果薪酬標準是能力與績效，不論是大公司還是小公司，也不論是國有公司還是私人公司，公司董事會就能夠保證由最佳、最能干的人來領導公司的經營，并支付他們激勵性薪酬。 薪酬水平決定公司能夠吸引和留住什么樣的人才;最優的薪酬水平取決于管理質量、績效目標的難度、高層經理面臨的風險等幾個因素。 高層經理薪酬包中的激勵薪酬體現了薪酬與績效之間的聯系。這不僅要求董事必須防止支付太高薪酬與支付太低薪酬，而且必須保證績效最大化。 1.選擇合適的高層經理績效測量方法 公司的目標是為股東創造長期價值，使股東長期價值最大化就是使總價值最大化。由于沒有測量股東長期價值的最優指標，高層經理薪酬肯定是與不完善的指標掛鉤。測量績效的方法主要有以下兩類:基于公司股價的績效測量，和基于公司會計與其他內部數據的績效測量。兩類測量都曾流行過———現在推崇基于公司股價的績效測量，但是這兩類測量方法都不會完全消失，每類方法都有適用場合。具體見表2。

表2績效測量方法及優缺點

表2 績效測量方法及優缺點 績效測量 優點 缺點 基于公司股價的績效測量 在一個有效的市場中，股價體現公司預期未來現金流量的貼現值。當前股價反映了市場對股東長期價值的當前預期。股東的回報包括股價增值與紅利，可以測量股東長期價值的變化。股東回報最簡單、最容易測量，促進股東長期價值的變化。 高層經理，如CEO的薪酬與股價掛鉤能夠獎勵（或懲罰）CEO增加（或減少）公司長期價值的行為。 股票市場不是完全有效率的。當前股價反映所有可公開獲得的數據。但是，關于公司前景的信息經常只被董事會與高層經理占有，市場不知道這些信息，從而股價中也就無法包含信息。 由于經理掌握產權信息知識，他們能夠在短期內“操縱”股價。 股價還受到管理者無法控制的因素的影響。 基于公司內部數據的績效測量 此類測量是基于會計收益指標，包括每股收益，資產回報，股票回報等，可以免除“市場波動”風險。 在一些具體條件下，基于會計的績效測量優于基于公司股價的績效測量。 分支機構或單位無法獲得基于公司股價的績效測量。要求使用基于會計的績效測量。 會計收益是短期指標，它反映公司過去的而不是未來的績效?；跁嬛笜说男匠旯膭罡邔咏浝肀苊獠捎貌焕诋斍笆找娴欣谖磥硎找娴捻椖?。 “長期會計績效測量”計劃也無法克服基于會計的績效測量缺點，因為這種計劃在CEO退休時成為既得的利益（CEO退休后，很少從會計收益獲得獎勵）。

雖然基于的績效測量與基于公司股價的績效測量都不是測量股東價值的完美測量，但在多數時候，基于公司股價的績效測量方法優點大于缺點。基于公司股價的績效測量雖然波動性較大，但是它能夠為成熟公司，有重要成長與投資機會的公司，需要裁員或重組的公司提供激勵。 2.基于績效的薪酬設計 (1)績效薪酬 有效的績效薪酬計劃是將基本薪酬與為股東創造的較高收入相結合?！昂侠淼男剿奔纫銐蚋?，提供可接受的收入保障;又要足夠低，將整體薪酬水平(包括績效薪酬計劃下的預期收入)控制在富有競爭力的范圍之內。高績效年份的薪酬將超過競爭的薪酬，低績效年份的薪酬將低于競爭企業的薪酬。 (2)基于股價的激勵薪酬 可以通過實際所有權方式使薪酬與股價掛鉤，要求CEO與其他關鍵管理人員購買并持有相當數量的股票。此外，董事會可以通過股票期權、股票增值權、受限制的股票、虛擬股以及與財富創造關聯的績效計劃，提供基于股價的激勵薪酬。這種薪酬也有一些優缺點。 實際所有權使CEO財富與股東價值直接關聯，是全部績效薪酬中的一個重要組成部分。轉讓與持有受限制的股票鼓勵高層管理人員持股，但它不得作為現行薪酬計劃的附加部分。 公司融資購股計劃是另一種形式。在杠桿購股計劃中，高層經理使用直接現金與公司的無追索權貸款購買股票，無追索權貸款的利息因公司自有資本成本而增大。 股票期權與股票增值權的激勵性質與受限制的股票類似。股票期權(與受限制的股票相比)的主要優點是股東授予股票期權的成本遠低于股東轉讓相同份額受限制股票的成本。薪酬委員會必須知道，不論最終如何進行會計處理，股票期權決不是沒有成本的。 給定股票期權的激勵作用超過等額的受限制股票。另一方面，股票期權(與受限制的股票相比)也有許多缺點。比如，股票期權不鼓勵支付稀釋期權價值的紅利;受限制的股票有助于激勵高層經理增加股東價值，即使遇到股價大幅下挫，股價下跌時，股票期權的激勵作用隨之減少，迫使薪酬委員會降低期權的執行價格;股價下跌可以通過再定價的方式進行補償，股票期權有助于激勵高層經理做出高風險的投資決策。 虛擬股計劃與受限制的股票類似，對股東價值提高給予獎勵。與股票期權相比，虛擬股計劃中測量的增值或貶值可以根據公司資本費用、市場或行業績效進行調整。這種調整使公司在不增加成本的條件下，轉讓更多的虛擬股。 基于股價的激勵計劃不僅能夠激勵高層經理提高當前績效，而且鼓勵他們成為公司的長期股東。高層經理持有足夠數額的公司股票時，他們與股東一樣分享公司遠景。應鼓勵增加高層經理持股的激勵計劃與企業文化。但不要設置強制性持股目標，董事會可以通過許多方式鼓勵高層經理持有公司股票。最大的變化表現在態度方面:董事會培育這樣一種文化，高層經理持股太少是不合適的。 (四)細化信息披露規則并強制執行 證券與交易委員會向股東與其他人公開披露各種信息。1992年10月15日，證券與交易委員會決定證交會注冊公司按照新的規定提交高層經理薪酬報告。該規定適用于公司委托投票書、申請上市登記表以及其他定期發布的公司報告。這些規則不僅共13，500家上市公司，而且對計劃上市的非上市公司也產生影響，因為它們希望按照上市公司的標準運作。 1.信息披露的主要 證交會要求上市公司提供“更充分”、“更清晰”的主要信息包括: (1)薪酬匯總表。描述最近3年CEO與4個薪酬最高的經理(1983年的標準是年薪超過＄60，000以上，的標準是年薪超過＄100，000)的總薪酬。 (2)薪酬委員會報告。描述高層經理薪酬的影響因素以及給付依據。 (3)績效圖。比較5年內本公司與其他公司的股東收益。 (4)期權∕股票增值權表。反映期權與股票增值權的各種信息，包括公司在外期權的潛在溢價率與未實現收益。 (5)其他規定。包括注冊公司高層經理的實際所有權、股票期權再定價、薪酬委員會成員的獨立性降低以及待股東批準的新的薪酬計劃。 小公司可以放寬要求。小公司是指年收入少于2500萬美元的公司。這類公司大約有3，000家。小公司必須提供:①薪酬匯總表(三年過渡期);②期權∕股票增值權授予與執行表(省略期權價值);③長期激勵計劃表;④指定的高層經理的就業合同與終止報酬;⑤董事薪酬。 2.信息披露的效果與影響全美董事協會藍籌委員會要求完全遵照新的要求，目的是改進治理結構與改善股東之間的關系。新規則至少有以下幾方面效果:信息簡化與清晰;數據表示方式連貫;薪酬元素披露廣泛;提交報告方便;薪酬委員會獨立;依賴獨立的專家咨詢。 新規則對薪酬的準確影響仍然有待觀察，但新規則有利于:結構化、正式的股票期權授予;股票期權的更長等待期與績效要求。新規則也不利于:基本薪水的增加;受限制股票的支付;股票期權的重新定價;金色降落傘計劃;高額津貼;長期固定成本的企業(非固定)福利。

三、啟示與建議 (一)規范董事會，強化薪酬委員會對高層經理的薪酬管理 我國企業在公司化改制的過程中，應該嚴格按照《上市公司治理準則》及相關政策，規范董事會結構及制度建設，成立主要由外部獨立董事構成的專門薪酬委員會，強化薪酬委員會對高層經理的薪酬管理。當前急需完善兩方面工作:一是細化薪酬委員會對高層經理薪酬實施管理的內容、職責及程序;二是確保薪酬委員會成員獨立性的同時，探索提高薪酬委員會對高層經理薪酬實施管理的動力。 (二)薪酬結構多元化，細化高層經理薪酬方案 高層經理薪酬結構主要應包括四部分:基本薪酬、年度(短期)獎金、長期激勵和各種福利津貼。這只是高層經理薪酬結構的一般模型，在不同企業因企業業務性質、戰略、所處環境及高層經理需求的不一致，高層經理薪酬結構組合應該是不同的。當前我國企業高層經理薪酬結構主要存在兩方面:一是因受政策、學術或成功企業做法宣傳輿論導向影響，結構單一或喜歡走極端;二是未根據不同企業的業務性質、戰略、所處環境及高層經理需求差異而設計“個性化”的薪酬結構，致使高層經理薪酬保障有余，激勵不足。目前，有必要根據不同企業的業務性質、戰略、所處環境及高層經理需求差異設計“個性化”的多元薪酬結構，并且細化各部分薪酬。 (三)充分考慮高層經理能力與績效，提高薪酬激勵效果 設計高層經理薪酬的基本原則是:在保障高層經理基本生活的前提下，有效調動高層經理積極性，使股東價值極大化，并實現公司相關利益者的目標。只有準確鑒定、承認高層經理能力，評價其績效結果，并有效與薪酬分配相關聯，才有可能充分有效激勵高層經理，達成股東及相關利益者的目標。 (四)適時評價高層經理薪酬適當性與競爭力 高層經理的薪酬方案不是一勞永逸的，必須采用科學方法適時評價高層經理薪酬方案的適當性與競爭力，并予以適當調整，才能有效吸引、留住、激勵真正有能力的高層經理。目前我國企業一是缺乏或根本沒有科學有效評價高層經理薪酬方案適當性與競爭力的工具和方法，二是即使調整高層經理薪酬方案，也是沿襲計劃做法———“普調”，不是在薪酬方案激勵與競爭效果評價基礎上，根據企業經營業績、高層經理個人特點和市場水平富有針對性的“個性化”調整。 (五)有效發揮股東及利益相關者對高層經理薪酬的監督作用 對高層經理薪酬方案實施“實時監督”是十分必要的，但誰來監督以及從哪些方面予以監督在我國企業卻十分含糊。當前急需:創造條件，加強輿論宣傳，喚醒股東及公司利益相關者對高層經理薪酬方案實施監督的意識，避免股東及公司利益相關者“搭便車”或“放任”心態。同時細化、規范信息披露內容及程序，培育股東及公司利益相關者對高層經理薪酬方案實施監督的常識、責任感。